Një Përmbledhje e Përgjegjësisë, Rolit dhe Strukturës
Tani kërkoni nga i njëjti investitor që të përshkruaj përgjegjësinë primare të bordit të drejtorëve - p.sh. çfarë bëjnë drejtorët individualë në bord apo roli që luan bordi në aspektin e përfshirjes aktuale në aktivitetet e firmës - dhe shumë pak do të jenë në gjendje t'ju japë një përgjigje përfundimtare.
Në të vërtetë, megjithëse është me rëndësi vitale, shanset janë të mira që nuk do të jenë në gjendje të shpjegojnë dallimin midis drejtorëve ekzekutivë dhe drejtorëve të pavarur dhe as të shpjegojnë se pse duhet të bëhet kjo dallim. Këtu është një vështrim në bazat që ju duhet të dini rreth një bordi të drejtorëve të korporatave, në mënyrë që ju të ndiheni më mirë me këtë organ qeverisës kurdo që po konsideroni të bëni një investim në kompaninë tuaj të preferuar, ose duke blerë aksione të aksioneve ose blerjen e obligacioneve .
Qëllimi, Autoriteti dhe Përgjegjësia e Bordit të Drejtorëve
Megjithëse ata kanë shumë përgjegjësi, përgjegjësia primare e një bordi të drejtorëve të korporatave është të mbrojë asetet e aksionerëve dhe të sigurojë që ata të marrin një kthim të denjë për investimet e tyre. Bordi i drejtorëve i detyron aksionerët e saj detyrën më të lartë financiare sipas ligjit amerikan, i njohur si një detyrë fiduciare .
Në disa vende evropiane, ndjenja është shumë e ndryshme në atë se shumë drejtues atje mendojnë se është përgjegjësia e tyre kryesore për të mbrojtur punonjësit e një kompanie së pari, aksionarët e dytë.
Në këto klime sociale dhe politike, përfitimi i korporatave merr një vend të prapambetur nevojat e punëtorëve.
Bordi i drejtorëve është autoriteti më i lartë qeverisës brenda strukturës së menaxhimit në një korporatë ose tregti të tregtuar. Është puna e bordit të zgjedhë, vlerësojë dhe miratojë kompensimin e duhur për shefin ekzekutiv të kompanisë (CEO), të vlerësojë atraktivitetin dhe të paguajë dividentët , të rekomandojë ndarjen e aksioneve , mbikëqyr programet e riblerjes së aksioneve , të miratojë pasqyrat financiare të kompanisë dhe të rekomandojë ose fuqimisht dekurajojnë blerjet dhe bashkimet .
Struktura dhe Grupi i Bordit të Drejtorëve
Bordi përbëhet nga burra dhe gra individuale ("drejtorët") të cilët zgjidhen nga aksionarët për terma shumëvjeçare. Shumë kompani veprojnë në një sistem rrotullues në mënyrë që vetëm një pjesë e drejtorëve të dalin për zgjedhje çdo vit. Ata e bëjnë këtë, sepse e bën shumë më të vështirë për një ndryshim të plotë të bordit, për shkak të një marrjeje armiqësore .
Në shumicën e rasteve, drejtorët ose, 1.) kanë një interes të caktuar në kompani, 2.) punojnë në menaxhimin e sipërm të kompanisë (të ashtuquajturit "drejtorët ekzekutivë"), ose 3.) janë të pavarur nga kompania, por janë i njohur për aftësitë e tyre të biznesit.
Nuk është e pazakontë që drejtorët të lidhen me shitësit kryesorë për të forcuar marrëdhëniet e rëndësishme. Për shembull, do të prisni që të shihni një punonjës të rangut të lartë të kompanisë Coca-Cola në bordin e drejtorëve në Korporatën e McDonald's ose në anën tjetër, duke marrë parasysh marrëdhënien e tyre reciprokisht të dobishme.
Numri i drejtorëve mund të ndryshojë ndjeshëm në mes të kompanive. Kompania Walt Disney, për të dhënë një ilustrim, ka gjashtëmbëdhjetë drejtorë, secili prej të cilëve zgjidhet në të njëjtën kohë për afate njëvjeçare. Nga ana tjetër, Tiffany & Company ka vetëm tetë drejtorë në bordin e saj.
Në Shtetet e Bashkuara, të paktën pesëdhjetë për qind e drejtorëve duhet të plotësojnë kërkesat e "pavarësisë", që do të thotë se ata nuk janë të lidhur me ose të punësuar nga kompania. Në teori, drejtorët e pavarur nuk do të jenë subjekt i presionit dhe prandaj kanë më shumë gjasa të veprojnë në interesat e aksionerëve kur këto interesa të kundërvihen me ato të menaxhimit të ngulitur. Shumë vite më parë, kur kam shkruar këtë artikull, kam përfshirë një pasazh nga raporti vjetor i General Electric për vitin 2002, që tregon se si u trajtua çështja e pavarësisë së drejtorit. Është ende relevante sot kështu që unë do të përsëris atë:
"Në thelb të qeverisjes korporative, sigurisht, është roli i bordit në mbikëqyrjen se si menaxhimi i shërben interesave afatgjatë të pronarëve të aksioneve dhe aktorëve të tjerë. Një bord aktiv, i informuar, i pavarur dhe i përfshirë është thelbësor për të siguruar integritetin, transparencën e GE , dhe forca afatgjatë. Si rezultat i ndryshimeve të vitit 2002, 11 nga 17 drejtorët e GE-së janë 'të pavarur' nën një përkufizim të rreptë, me një qëllim prej dy të tretave. "
Si punojnë Komisionet në Bordin e Drejtorëve
Përgjegjësitë e bordit të drejtorëve përfshijnë ngritjen e komisioneve të auditimit dhe kompensimit. Komiteti i auditimit është përgjegjës për të siguruar që pasqyrat financiare dhe raportet e kompanisë janë të sakta dhe të përdorin vlerësime të drejta dhe të arsyeshme. Anëtarët e bordit zgjedhin, punësojnë dhe punojnë me një firmë të auditimit të jashtëm. Firma është entiteti që aktualisht bën auditimin.
Komisioni i Kompensimit përcakton kompensimin bazë, shpërblimet e opsioneve të aksioneve dhe shpërblimet e stimujve për drejtuesit e kompanisë, duke përfshirë CEO. Në vitet e fundit, shumë borde të drejtorëve janë nën zjarr për lejimin e pagave të drejtuesve për të arritur nivele të paarsyeshme absurde.
Në këmbim të ofrimit të shërbimeve të tyre, drejtorëve të korporatave paguhen një pagë vjetore, kompensim shtesë për secilin takim që ata marrin pjesë, opsione të aksioneve dhe përfitime të ndryshme. Shuma totale e tarifave të drejtimit ndryshon nga kompania në kompani.
Në kohën kur u shkrua fillimisht, Tiffany & Company i pagoi drejtorët e saj një mbajtës vjetor prej $ 46,500, një mbajtës shtesë vjetor prej 2,500 $ nëse drejtori është gjithashtu kryetar i një komiteti, një tarifë për mbledhje prej $ 2,000 për takimet e ndjekura në person, një tarifë prej $ 500 për secilën takim të ndjekur nëpërmjet telefonit, opsioneve të aksioneve dhe përfitimeve të daljes në pension. Kur mendoni se shumë drejtues janë në bord të shumëfishta, është e lehtë të kuptojmë se si tarifat e drejtimit të tyre mund të arrijnë në qindra mijëra dollarë në vit.
Drejtorët e kompensimit marrin, së bashku me çdo përfitim tjetër, informacion të shkurtër biografik, moshë dhe nivel të pronësisë ekzistuese në biznes, të gjetur në një dokument të posaçëm të njohur si Deklarata Proxy . Në përgjithësi, konsiderohet si një shenjë e mirë për të pasur drejtorët me aksione të konsiderueshme të pronësisë në biznesin e tyre të kujdesur, sepse ata me të vërtetë ecin në këpucë të aksionerëve të jashtëm në shumë aspekte.
Struktura e pronësisë dhe ndikimi i saj në Bordin e Drejtorëve
Struktura e veçantë e pronësisë e një korporate ka një ndikim të madh në efektivitetin e bordit të drejtorëve për të qeverisur. Në një kompani ku ekziston një aksionar i madh dhe i vetëm, ai entitet ose individ investitor mund të kontrollojë efektivisht korporatën. Nëse drejtori ka një problem, ai ose ajo mund të apelojë tek aksionari kontrollues.
Në një kompani ku nuk ekziston asnjë aksionar kontrollues, drejtorët duhet të veprojnë sikur të ekzistonin dhe të përpiqen të mbrojnë këtë entitet imagjinar në çdo kohë (edhe nëse kjo do të thotë shkarkimin e KE-së, duke bërë ndryshime në strukturën që nuk janë të pëlqyeshme me menaxhimin, ose duke e kthyer down për shkak se ato janë shumë të kushtueshme).
Në një numër relativisht të vogël të kompanive, aksionari kontrollues shërben gjithashtu si CEO dhe / ose Kryetar i Bordit. Në këtë rast, një drejtor është plotësisht në vullnetin e pronarit dhe nuk ka mënyrë efektive për të anashkaluar vendimet e tij ose të saj.