Shpresa ime është që, kur të keni mbaruar leximin e këtij artikulli, ndiheni më mirë kur hyni papritur në postë dhe hapni një zarf, ose hyni në llogarinë tuaj të brokerimit dhe shihni një njoftim, duke ju thënë se një nga pozicionet tuaja është subjekt i një oferte të tenderit dhe se ju duhet të bëni një zgjedhje (zgjedhje) përpara një afati të caktuar.
Përcaktimi i ofertës së tenderit
Oferta e tenderit është një ofertë publike, e bërë nga një person, biznes ose grup, i cili dëshiron të marrë një shumë të caktuar të një sigurie të caktuar. Termi vjen nga fakti se ata janë duke i ftuar aksionerët ekzistues të "tenderojnë", ose të shesin, aksionet e tyre ndaj tyre. Në fakt, oferta e tenderit është një ofertë e kushtëzuar për të blerë. Individi ose subjekti që bën ofertën thotë: "Unë jam i gatshëm të blejë stokun tuaj në $ [x] në qoftë se ju tenderoni (shitni) atë për mua, por vetëm nëse një total prej [y] aksionesh tenderohen për mua nga të gjithë aksionarët. , marrëveshja është jashtë dhe ne pretendojmë se nuk ndodhi ". Natyrisht, po thjeshtoj, por kjo është thelbi i çështjes.
Zakonisht, ofertat e tenderit propozohen me shpresën se një blerës i mundshëm mund të grumbullojë një sasi të mjaftueshme të aksioneve ose të marrë një prani të madhe ose të marrë plotësisht, bordi i drejtorëve. Një përfitim i një oferte të tenderit nga perspektiva e blerësit është që, nëse blerësi ka një përqindje mjaft të madhe të aksioneve të papaguara, ai ose ajo mund t'i detyrojë të gjithë aksionarët e mbetur të shesin dhe ta marrin kompaninë private ose ta bashkojnë atë në një biznes ekzistues tregtar publik edhe nëse nuk e kanë pranuar ofertën origjinale të ofertës; p.sh. kjo mund të shkaktojë që ajo të bëhet një degë e një shoqërie mbajtëse dhe vetëm shoqëria mbajtëse ka ndonjë aksione në operacionin e sapo blerë.
Shpesh, një ofertë e tenderit përdoret në rastet kur menaxhmenti dhe bordi i drejtorëve nuk besojnë se marrja e aksioneve do të ishte në interesin më të mirë të aksionarit dhe prandaj ata e kundërshtojnë atë pasi e konsiderojnë atë të papajtueshëm me detyrën e tyre fiduciare . Prandaj, është mjeti me të cilin një blerje armiqësore mund të arrihet nga blerësit / investitorët të cilët dëshirojnë të marrin kontrollin mbi kundërshtimin dhe luftën e drejtorëve ekzekutivë dhe drejtuesve ekzekutivë.
Ofertat e tenderit janë shumë më të zakonshme në tregun e aksioneve sesa një të ashtuquajtur luftë proxy, e cila është një mënyrë tjetër për të tentuar të marrë kontrollin e një biznesi. Siç keni mësuar në një artikull më të vjetër të imi, Deklarata Proxy për Investitorët e Rinj , deklarata vjetore e një kompanie përfaqëson informacion të rëndësishëm, duke përfshirë çështjet mbi të cilat aksionarët duhet të votojnë. Në një luftë ndërsjellë, individi, biznesi ose grupi që dëshiron të marrë përsipër menaxhimin përpiqet të bindë aksionarët që të votojnë për listën e drejtuesve të tyre, duke nxjerrë në pah drejtorët e vjetër dhe kapjen e kontrollit të biznesit.
Në disa raste, kjo bëhet nga rrëmbyesit e korporatave të cilët dëshirojnë të heqin kompaninë nga pasuritë e saj të vlefshme, duke e shitur atë copë-nga-copë. Megjithatë, në raste të tjera, bëhet nga investitorët me mirëkuptim të cilët janë të lodhur duke parë një kompani të keqmenaxhuar nga personat e brendshëm që pasurojnë veten pavarësisht nga paaftësia e tyre, duke shkatërruar vazhdimisht aksionarët e kthimit që mund të kishin gëzuar.
Nëse keni përjetuar ndonjëherë një luftë proxy, ju e dini se kutia juaj e postës do të jetë e plotë pasi secila palë ju dërgon një numër dokumentesh për të shqyrtuar dhe ju duhet të zgjedhni një që dëshironi të fitoni, duke hedhur votën tuaj në përputhje me rrethanat.
Si ofertat e tenderit punojnë në fundin tuaj, si investitor
Paramendoni që ju zotëroni 1,000 aksione të kompanisë ABC në 50 dollarë për aksion për një vlerësim të tregut prej 50,000 dollarë. Një ditë, zgjoheni dhe hyni në llogarinë tuaj të brokerimit. Ju njoftoheni se firma XYZ ka bërë një ofertë zyrtare të tenderit për të blerë aksionet tuaja në 65 $ për aksion, por marrëveshja do të mbyllet vetëm nëse, për shembull, 80 përqind e aksioneve të papaguara u tenderohen blerësit nga aksionerët si pjesë e transaksionit. Ju keni disa javë për të vendosur nëse do të tenderoni aksionet tuaja.
Nëse vendosni të pranoni ofertën tuaj të tenderit, duhet të dorëzoni udhëzimet tuaja përpara afatit të caktuar ose ndryshe nuk do të keni të drejtë të merrni pjesë.
Zakonisht është aq e thjeshtë sa të tregosh ndërmjetësin tënd, ose në telefon, personalisht, ose nëpërmjet faqes së internetit të brokerimit, "Sigurisht, do të shes në $ 65 për aksion" dhe duke pritur për të parë se çfarë ndodh. (Natyrisht, nëse keni certifikata të stoqeve fizike, kjo është një procedurë krejtësisht e ndryshme, por ato janë mjaft të rralla këto ditë.)
Nëse oferta e tenderit është e suksesshme dhe mjaft aksione janë tenderuar, transaksioni është përfunduar dhe do të shihni 1,000 aksione të kompanisë ABC të marrë nga llogaria juaj dhe një depozitë prej 65,000 dollarë të holla të vendosura në të. Nëse oferta e ofertës dështon, sepse më pak se 80 për qind e aksioneve janë tenderuar tek blerësi i mundshëm, oferta zhduket dhe ju nuk e shisni stokun tuaj. Ju jeni duke mbetur me 1.000 aksione origjinale të kompanisë ABC në llogarinë tuaj të brokerimit.
Nëse refuzoni ofertën e tenderit ose nuk arrini afatin, nuk merrni asgjë. Ju keni akoma 1,000 aksione të kompanisë ABC dhe mund t'i shisni ato te investitorët e tjerë në tregun më të gjerë të aksioneve me çfarëdo çmimi që ndodh në dispozicion. Në disa raste, njerëzit pas ofertës fillestare të ofertës do të kthehen dhe do të ofrojnë një ofertë dytësore të tenderit nëse nuk kanë marrë aksione të mjaftueshme ose duan të fitojnë pronësi shtesë në të cilin rast mund të keni një kafshim tjetër në mollë. Sidoqoftë, siç u përmend më herët, nëse nuk bëni butësi, por mjaft njerëz bëjnë, ju ndoshta do të jeni të detyruar të largoheni nga pronësia juaj, sidoqoftë, pasi ndërmarrja merret private në rrugë.
Rregulloret e Ofertave të Tenderit në Shtetet e Bashkuara
Ofertat e tenderit i nënshtrohen një rregullimi të gjerë në Shtetet e Bashkuara. Këto rregulla synojnë të mbrojnë investitorët, të mbajnë tregjet e kapitalit në mënyrë efikase dhe të ofrojnë një sërë rregullash bazë që mund të japin stabilitet për biznesin potencialisht të fillojnë të fitohen në mënyrë që të mund të reagojnë; p.sh., për të përgatitur mbrojtjet me shpresë që pengojnë një marrje armiqësore. Në mënyrë të veçantë, ofertat e tenderit kryesisht bien nën kompetencat e dy rregulloreve, Akti Williams dhe Rregulloren 14E të KSHZ-së. Le të shohim secilin individualisht.
Akti Williams - Pjesë e Aktit të shkëmbimit të Letrave me Vlerë të vitit 1934, i cili në vetvete ishte një nga ligjet më të rëndësishme në historinë e tregjeve kapitale të Shteteve të Bashkuara, pasi ajo në mënyrë efektive formoi shumë nga themelet e sistemit financiar modern që është përgjegjës për prodhimin e Standardi më i madh i jetesës në historinë njerëzore, Akti Williams nuk e bëri atë në ligj derisa një amendament i vitit 1968 të propozonte për mbështetësin e tij, Senatorin e New Jersey Harrison A. Williams.
Amendamenti kërkon që një grup individësh, shoqërish ose grupesh të tjera të njerëzve që kërkojnë të fitojnë kontrollin e një biznesi ndjekin një sërë udhëzimesh që synojnë rritjen e drejtësisë për pjesëmarrësit e tregut të kapitalit dhe për të lejuar palët e interesuara, duke përfshirë bordin e drejtorëve dhe menaxhimin e një kompanie, të kanë kohën e nevojshme për të formuar dhe paraqitur rastin e tyre për të mbështetur ose refuzuar ofertën e tenderit për aksionarët.
Për shembull, ligji Williams thotë se oferta e tenderit duhet të regjistrohet sipas ligjit federal, 2. të shpaloset me shkrim në Komisionin e Letrave me Vlerë, duke përfshirë një shpjegim të burimit të mjeteve të përdorura në ofertë, 3. të japë një arsye oferta e tenderit është duke u bërë, 4. njofton planet e synuara individuale, afariste ose grupi që zgjat oferta e tenderit për kompaninë e blerë, nëse oferta e tenderit është e suksesshme dhe 5. shpalos ekzistencën e ndonjë marrëveshjeje, kontrate ose marrëveshjet në lidhje me objektin e ofertës së tenderit. Ligji po ashtu thekson që ofertat e ofertave nuk duhet të jenë mashtruese ose të përmbajnë deklarata të rreme apo jo të plota që synojnë të mashtrojnë dikë në votim në një mënyrë të caktuar.
Një prej rregullave më të njohura që dalin nga Akti Williams është kërkesa për këdo që blen ose disi arrin të kontrollojë më shumë se pesë për qind (5 përqind) të aksioneve të pazgjidhura të një kompanie për ta zbuluar menjëherë këtë fakt tek rregullatorët dhe publiku . Ky rregull zbatohet nëse një person, biznes ose grup merr më shumë se pesë për qind të çdo klase të stokut të një kompanie. (Për një ilustrim të klasave të shumfishta të stoqeve që ekzistojnë në të njëjtin korporatë, lexoni një shembull real të jetës për strukturën e dyfishtë të klasës në një kompani publike - Një vështrim në Aksionet e Klasa A dhe Klasa e Ford Motor . )
Këto rregulla zakonisht zbatohen për menaxherët e fondeve të përbashkëta, menaxherët e fondeve të gardhit , kompanitë e menaxhimit të aseteve , këshilltarët e investimeve të regjistruara dhe individë të ngjashëm që kontrollojnë ose menaxhojnë investimet edhe për njerëzit e tjerë. Për shembull, për shkak se unë jam drejtor menaxhues i Kennon-Green & Co, i cili është një kompani globale e menaxhimit të aseteve, dhe ushtroj autoritet diskrecional mbi portofolin e klientëve nëpërmjet komisionit të investimeve, nëse duam të blejmë ose në njëfarë mënyre të kontrollojmë 5 përqind ose më shumë nga një kompani e caktuar, do të duhej të paraqisnim dokumentet e duhura me rregullatorët, duke e bërë këtë njohuri publike.
Forma e kërkuar varet nga lloji i filer dhe disa kushte të tjera. Në përgjithësi, forma e kërkuar njihet si Orari 13D dhe duhet të dorëzohet brenda dhjetë ditëve nga kalimi i pragut të pronësisë prej 5 për qind. Për më tepër, Plani 13D duhet të ndryshohet "menjëherë" - një term që Akti i Letrave me Vlerë të vitit 1934 nuk e përshkruan dhe është lënë kështu deri në interpretimin rregullator - për të pasqyruar ndonjë ndryshim material në pozitë.
Disa lloje të investitorëve u lejohet të paraqesin një formular më të shkurtër dhe më të lehtë për t'u përdorur, i njohur si Orari 13G. Përveç kësaj, ndryshimet vjetore janë të nevojshme për të azhurnuar tregjet me statusin e pronësisë. Megjithatë, këto gjëra janë shumë përtej qëllimit të diskutimit tonë rreth ofertave të tenderit.
Rregullorja 14E (Rregullat 14e-1 deri 14f-1) - Këto mbulojnë një listë të rregullave të ofertës së tenderit, secila e detajuar dhe specifike. Për shembull, është në kundërshtim me ligjin për një person që të shpallë një ofertë të tenderit nëse ai ose ajo nuk ka arsye të besojë se ai ose ajo do të ketë fondet në dispozicion të tyre për të përfunduar marrëveshjen, nëse pranohet, sepse kjo do të rezultonte në luhatje të egra të çmimit të aksioneve, duke e bërë më të lehtë manipulimin e tregut.
Për më tepër, do të reduktonte investitorët dhe menaxherët e besimit në tregjet e kapitalit sepse njerëzit do të duhej të pyesin veten nëse oferta e tenderit ishte e ligjshme ose jo çdo herë që merrnin fjalën se kompania e tyre ishte subjekt i një, duke tërhequr të gjithë të përfshirë.
Për të ndihmuar ata prej jush që janë të interesuar të mësojnë disa nga hollësitë më të hidhura në lidhje me ofertën e ofertës së tenderit, unë kam lidhur me Institucionin Ligjor të Informacionit Juridik të Universitetit Cornell, i cili me mirësjellje mban një kopje të tekstit aktual të ligjit, organizuar në një mënyrë që ajo ka ndërtuar në referenca të ndërlidhura në pasazhet përkatëse kështu që ju mund ta lexoni materialin burimor vetë. Ata me siguri vlen të studiojnë të paktën një herë dhe unë inkurajoj këdo që është kureshtar për këtë lloj gjëje për të marrë disa minuta nga dita juaj për t'i shijuar ato.
- Rregulli 14e-1: Praktikat e paligjshme të ofertës së tenderit
- Rregulli 14e-2: Pozita e kompanisë subjekt në lidhje me ofertën e tenderit
- Rregulli 14e-3: Transaksionet në letrat me vlerë në bazë të informatave materiale dhe jopublike në kontekst të ofertave të tenderit
- Rregulli 14e-4: Transaksionet e ndaluara në lidhje me ofertat e pjesshme të tenderit
- Rregulli 14e-5: Ndalimi i blerjeve jashtë ofertave të tenderit
- Rregulla 14e-6: Ofertat e riblerjes nga disa shoqëri investimi të regjistruara të mbyllura
- Rregulli 14e-7: Praktikat e paligjshme të ofertave të tenderit në lidhje me rrotullimet
- Rregulla 14e-8: Ndalimi i ndaluar në lidhje me komunikimin para fillimit
- Rregulla 14f-1: Ndryshimi në shumicën e drejtorëve
Disa mendime përfundimtare mbi ofertat e tenderit
Mbani në mend se sapo të pranoni një ofertë të tenderit, ju jeni duke shitur stokun tuaj. Kjo do të thotë që mund të detyroheni tatime mbi fitimet kapitale për çdo rritje në vlerën e aksioneve që keni gëzuar gjatë periudhës gjatë së cilës keni mbajtur pronësinë tuaj, nëse nuk ndodh që të mbani aksionet në llogaritë e shtyra tatimore ose pa taksa si një IRA tradicionale ose Roth IRA .